Algemene Voorwaarden SoftQ B.V.

Deze algemene voorwaarden zijn van 1 januari 2026.
SoftQ B.V. is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 98934929; gevestigd en kantoorhoudende te Stationslaan 398, 4815 GW Breda.

1. Algemeen
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtnemer: SoftQ B.V.
2. Opdrachtgever: degene met wie Opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht sluit.
3. Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever tot stand komt.
4. Partijen: Opdrachtnemer en Opdrachtgever gezamenlijk
5. Functionaris: de perso(o)n(en) die de Overeenkomst uitvoeren.

2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle mondelinge of schriftelijke aanbiedingen, offertes en overeenkomsten, in de ruimste zin van het woord tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, respectievelijk hun rechtsopvolgers.
2. De inschakeling van derden door Opdrachtnemer laat de toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden onverlet.
3. De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.  

3. Prijsopgaven, offertes en totstandkoming overeenkomst

1. Alle door of vanwege Opdrachtnemer gedane prijsopgaven en/of uitgebrachte offertes zijn voor Partijen vrijblijvend en dus niet bindend, en zijn geldig gedurende 30 (zegge: dertig) dagen.
2. Alle door of vanwege Opdrachtnemer gedane prijsopgaven en/of uitgebrachte offertes zijn gebaseerd op de aan Opdrachtnemer door Opdrachtgever verstrekte informatie. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten daarbij alle essentiële informatie voor de opzet en de uitvoering van de dienst heeft verstrekt.
3. Bij aanvaarding door Opdrachtgever van de door Opdrachtnemer gedane aanbieding of uitgebrachte offerte zendt Opdrachtnemer Opdrachtgever een contract voorstel toe. De Overeenkomst komt tot stand indien Opdrachtnemer het ondertekende contract retour heeft ontvangen van Opdrachtgever of wanneer Opdrachtnemer, met toestemming van Opdrachtgever, aanvangt met uitvoering van de werkzaamheden die in de Overeenkomst zijn weergegeven.
4. Mondelinge toezeggingen door of afspraken met ondergeschikten van Opdrachtnemer binden Opdrachtnemer niet dan nadat zij schriftelijk door een niet-ondergeschikte worden bevestigd.

4. Verplichtingen Opdrachtgever

• Opdrachtgever is gehouden om, voor een goede uitvoering van de Overeenkomst en om de uitvoering van de Overeenkomst zoveel mogelijk volgens tijdschema te laten verlopen, steeds tijdig alle voor de goede uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens, inlichtingen, documentatie en overige benodigdheden ter beschikking te stellen. Dit geldt ook voor de terbeschikkingstelling van medewerkers vanuit de organisatie van Opdrachtgever, indien die bij de werkzaamheden betrokken zijn. In het geval de uitvoering van de Overeenkomst bestaat uit het verrichten van interim opdrachten zal Opdrachtgever, indien Opdrachtnemer daarom verzoekt, op zijn locatie kosteloos een passende werkruimte met de vereiste telecommunicatieaansluitingen en personal computer verschaffen.

5. Uitvoering van de opdracht

1. Opdrachtnemer zal de door haar te verrichten diensten naar beste inzicht en vermogen, en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap, uitvoeren. Deze verplichting heeft het karakter van een inspanningsverplichting, omdat het bereiken van het beoogde resultaat niet kan worden gegarandeerd.
2. Uitvoerder(s): Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welk(e) perso(o)n(en) de overeengekomen werkzaamheden worden uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. Het bepaalde in art. BW 7:404 is uitdrukkelijk uitgesloten.
3. Meerwerk: Opdrachtnemer verricht uitsluitend werkzaamheden welke niet zijn opgenomen in de Overeenkomst, indien Opdrachtgever hiervoor voorafgaand schriftelijk toestemming heeft verleend. Deze werkzaamheden worden door Opdrachtnemer bij Opdrachtgever in rekening gebracht volgens de gebruikelijk door Opdrachtnemer gehanteerde tarieven. Het toestemmingsvereiste geldt niet indien het verrichten van meer werkzaamheden valt binnen de zorgplicht van Opdrachtnemer.
4. Betrekken van derden: Opdrachtnemer is gerechtigd om derden te betrekken of in te schakelen bij de opdrachtuitvoering.
5. Non wervingsbeding: het is Opdrachtgever gedurende de voorfase van de totstandkoming van de Overeenkomst, de fase van uitvoering van de Overeenkomst alsmede tot één jaar na beëindiging van de Overeenkomst c.q. afwijzing van de door Opdrachtnemer gedane aanbieding en/of uitgebrachte offerte, verboden, personen die vanuit Opdrachtnemer betrokken zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst of aan Opdrachtgever zijn voorgesteld, in dienst te nemen danwel op andere wijze (direct of indirect) werkzaamheden te (laten) verrichten of met deze personen hierover in gesprek te treden, anders dan met voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtnemer.

6. Prijzen, tarieven en kosten van de opdracht en betaling

1. De in de door Opdrachtnemer gedane aanbiedingen en/of offertes genoemde prijzen en tarieven zijn, tenzij anders overeengekomen, exclusief omzetbelasting en vormen geen vergoeding voor aanschaf van hardware, software en diensten van derden ten behoeve van de in de offerte en/of aanbieding omschreven werkzaamheden.
2. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd haar prijzen en tarieven aan te passen. Deze nieuwe prijzen en tarieven zijn van toepassing op alle volgende aanbiedingen, offertes en overeenkomsten. Eerder overeengekomen werkzaamheden worden uitgevoerd tegen de tarieven zoals vermeld in de Overeenkomst die hoort bij die werkzaamheden.
3. Alle door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzonden facturen dienen door Opdrachtgever te worden voldaan binnen 30 (zegge: dertig) dagen na factuurdatum, hierna de ‘betalingstermijn’. Alle betalingstermijnen zijn te beschouwen als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
4. Opschorting en verrekeningen van betalingen door Opdrachtgever is uitgesloten.
5. Indien de betalingstermijn wordt overschreden, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij een rente verschuldigd van 1,5% per maand voor elke maand of gedeelte daarvan dat hij in gebreke blijft de factuur te voldoen, zonder dat een nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist.
6. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is Opdrachtnemer gerechtigd de vordering uit handen te geven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde bedrag tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van alle met de invordering gemoeide buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, waaronder alle door externe deskundigen in rekening gebrachte honoraria en kosten naast de in rechte vastgestelde kosten.
7. Indien enige betalingstermijn wordt overschreden is Opdrachtnemer gerechtigd zijn verplichtingen uit de Overeenkomst met een beroep op de onzekerheidsexceptie op te schorten en de door Opdrachtnemer gemaakte kosten en/of geleden schade op Opdrachtgever te verhalen op basis van het dan geldende tarief voor de betreffende diensten, één en ander zonder jegens Opdrachtgever tot vergoeding van enige schade gehouden te zijn. 

7. Leveringstermijn

1. De door Opdrachtnemer in verband met de uitvoering van de Overeenkomst aan Opdrachtgever opgegeven termijnen zijn voor Opdrachtnemer slechts bindend, indien in de Overeenkomst uitdrukkelijk een bepaalde leveringsdatum is overeengekomen. Prognoses en toezeggingen hebben slechts een indicatieve strekking en binden Opdrachtnemer derhalve niet.
2. Partijen zullen elkaar zo snel mogelijk op de hoogte stellen zodra van enige omstandigheid blijkt die van invloed kan zijn op de (tijdige) uitvoering van de werkzaamheden en/of de leveringstermijnen. 

8. Reclames

1. Reclamering met betrekking tot de verrichte werkzaamheden dienen schriftelijk binnen 14 (zegge: veertien) werkdagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 (zegge: veertien) werkdagen na de ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar gemaakt te worden.
2. In geval van een terecht uitgebrachte reclamering heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de Overeenkomst tegen restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium.

9. Opzegging

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen te allen tijde de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één maand. Opzegging dient schriftelijk per aangetekende post aan de wederpartij te worden meegedeeld.
2. Indien tot tussentijdse opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, is Opdrachtgever gehouden Opdrachtnemer te compenseren voor de kosten en de (gevolg)schade (waaronder winstderving) die Opdrachtnemer ondervindt door het vroegtijdig beëindigen van de Overeenkomst. 

10. Intellectuele eigendom

1. Alle rechten van intellectueel eigendom op modellen, technieken en instrumenten, waaronder alle geestesproducten van opdrachtnemer, berusten bij en blijven eigendom van Opdrachtnemer, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
2. Indien Opdrachtgever op enigerlei wijze inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer, zonder voorafgaand schriftelijk verkregen toestemming van Opdrachtnemer, verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Opdrachtnemer een direct opeisbare boete van € 50.000,-- (zegge: vijftigduizend euro) voor iedere overtreding, zonder dat hiervoor enige ingebrekestelling nodig is. Daarnaast verbeurt Opdrachtgever ten gunste van Opdrachtnemer een dadelijk opeisbare boete van € 5.000,-- (zegge: vijfduizend euro) voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt.

11. Geheimhouding

• Partijen zijn verplicht, hetzij gedurende de looptijd van een Overeenkomst, hetzij daarna, vertrouwelijke informatie die hen ter zake de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis zijn gekomen geheim te houden en deze op geen enkele wijze aan derden bekend te maken en/of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hen ter beschikking zijn gesteld.

12. Aansprakelijkheid

1. Opdrachtnemer aanvaardt uitsluitend verplichtingen tot schadevergoeding voor zover dat uit het onderhavige artikel blijkt.
2. Opdrachtnemer is slechts aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze het gevolg zijn van het niet in acht nemen door Opdrachtnemer van de zorgvuldigheid, deskundigheid en het vakmanschap waarop bij het uitbrengen van adviezen in het kader van de betreffende Overeenkomst mag worden vertrouwd.
3. De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat Opdrachtnemer voor haar werkzaamheden in het kader van de betreffende Overeenkomst heeft ontvangen en zal verder worden beperkt tot de uitkering van de verzekeraar in voorkomend geval. Des verzocht wordt aan Opdrachtgever inzicht verschaft in de polisvoorwaarden van de verzekering die de Opdrachtnemer aangaande de hier bedoelde aansprakelijkheid onderhoudt.
4. De schade die voor vergoeding in aanmerking komt kan overigens alleen “directe schade” zijn. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
   -    de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
   -    de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Opdrachtnemer toegerekend kunnen worden;
   -    de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van de schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Algemene voorwaarden.
5. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd hebben dan een half jaar geldt een verdere beperking van de hierboven genoemde aansprakelijkheid tot maximaal het declaratiebedrag over de laatste zes maanden. 

13. Gebruik van AI, Data en Verantwoordelijkheden

1. Opdrachtnemer levert advies- en softwarediensten die (deels) gebruikmaken van kunstmatige intelligentie (AI), machine learning en data-analyse. Opdrachtgever is ermee bekend dat AI-systemen probabilistische uitkomsten genereren en geen absolute garanties bieden ten aanzien van juistheid, volledigheid of geschiktheid voor een specifiek doel.
2. Opdrachtgever blijft eigenaar van alle door hem aangeleverde data. Door aanlevering van data verleent Opdrachtgever aan Opdrachtnemer een niet-exclusieve licentie om deze data te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst, inclusief het trainen, testen en verbeteren van AI-modellen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
3. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor onjuiste of onvolledige resultaten die voortvloeien uit onvolledige, verouderde of onjuiste data die door Opdrachtgever is aangeleverd.
4. Opdrachtnemer zal AI-systemen ontwikkelen en implementeren volgens de principes van transparantie, uitlegbaarheid en non-discriminatie, conform de toepasselijke wet- en regelgeving (waaronder de EU AI Act zodra van kracht).
5. Opdrachtgever zal AI-systemen of software niet gebruiken voor doeleinden die in strijd zijn met wet- of regelgeving, mensenrechten, privacywetgeving (AVG) of ethische normen. Opdrachtnemer kan bij misbruik het gebruiksrecht onmiddellijk opschorten of beëindigen.
6. De uitkomsten van AI-systemen dienen altijd te worden beschouwd als beslissingsondersteunend. Opdrachtgever blijft te allen tijde verantwoordelijk voor eindbeslissingen die op basis van deze output worden genomen.

14. Beheer, onderhoud en continuïteit van AI-modellen

1. Opdrachtnemer is gerechtigd AI-modellen en algoritmen die onderdeel zijn van de geleverde software of diensten periodiek te hertrainen, bij te stellen of te optimaliseren om prestaties, veiligheid en naleving van wet- en regelgeving te waarborgen. Hierbij kan gebruik worden gemaakt van geanonimiseerde of synthetische data.
2. Opdrachtnemer kan zonder voorafgaande toestemming updates, nieuwe versies of verbeterde modellen implementeren, mits deze de functionaliteit niet wezenlijk beperken. Indien een update aanzienlijke wijzigingen met zich meebrengt (zoals wijziging van output-logica, API-structuur of integratie-impact), zal Opdrachtnemer de Opdrachtgever daarvan tijdig schriftelijk op de hoogte stellen.
3. Opdrachtnemer zal redelijke inspanningen leveren om de continuïteit van haar AI-systemen en cloudomgevingen te waarborgen. Bij beëindiging van de overeenkomst zal Opdrachtnemer, op verzoek en tegen redelijke vergoeding, zorgdragen voor het overdragen van relevante data en configuraties die de Opdrachtgever in staat stellen de bedrijfsvoering voort te zetten, mits en voor zover dit technisch en contractueel haalbaar is.
4. Omdat AI-systemen afhankelijk zijn van externe data, gebruiksomstandigheden en technische infrastructuur, kan Opdrachtnemer geen absolute garantie bieden dat prestaties of resultaten continu gelijk blijven. Opdrachtnemer zal zich wel inspannen om afwijkingen te detecteren en te corrigeren.

15. Compliance, audit en naleving van regelgeving

1. Opdrachtnemer zal bij de uitvoering van haar werkzaamheden voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten, waaronder (waar van toepassing) de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG), de Wet bescherming bedrijfsgeheimen en de Europese AI-verordening (AI Act).
2. Opdrachtgever heeft het recht om, maximaal éénmaal per kalenderjaar en na schriftelijke kennisgeving van ten minste dertig (30) dagen, een onafhankelijke audit uit te voeren of te laten uitvoeren om naleving van deze verplichtingen te verifiëren. Audits zullen plaatsvinden zonder verstoring van de normale bedrijfsvoering van Opdrachtnemer en op kosten van Opdrachtgever, tenzij uit de audit blijkt dat Opdrachtnemer wezenlijk tekortschiet.
3. Opdrachtnemer zal de bevindingen uit een audit zorgvuldig beoordelen en, waar nodig, redelijke maatregelen nemen om tekortkomingen te verhelpen. Partijen stemmen af over een realistisch verbeterplan met termijnen.
4. Alle informatie die tijdens een audit wordt verkregen, wordt als strikt vertrouwelijk beschouwd en mag uitsluitend worden gebruikt voor het doel van de audit.

16. Beperkingen op reverse engineering en hergebruik

1. Opdrachtgever mag de door Opdrachtnemer geleverde software, AI-modellen of algoritmen niet decompileren, deassembleren, reconstrueren, analyseren of op enige andere wijze trachten de broncode, trainingsdata of interne logica te achterhalen, tenzij en uitsluitend voor zover dwingend recht dit toestaat.
2. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de door Opdrachtnemer ontwikkelde AI-componenten, modellen of datasets geheel of gedeeltelijk te gebruiken voor training, integratie of ontwikkeling van eigen AI-systemen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer.
3. Opdrachtgever dient redelijke technische en organisatorische maatregelen te nemen om ongeautoriseerde toegang tot, of verspreiding van, Opdrachtnemer’s software en AI-modellen te voorkomen.
4. In geval van overtreding van dit artikel verbeurt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, zonder dat enige ingebrekestelling vereist is, een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 per dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om volledige schadevergoeding te vorderen.

17. Overdracht van rechten en verplichtingen

1. Het is Opdrachtnemer toegestaan de in enige Overeenkomst met Opdrachtgever omschreven rechten en verplichtingen aan derden over te dragen.
2. Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit een Overeenkomst aan enige derden over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. 

18. Toepasselijk recht

• Op alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

19. Geschillenregeling

• Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de uitvoering van de onderhavige Overeenkomst zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechter in het arrondissement Zeeland-West-Brabant, zittingsplaats Breda.